伪造股东签名作出的股东会决议之效力分析
来源：广东广和律师事务所 作者：深圳律师 时间：2019-04-18
股东会决议系股东会意志的体现，对公司的存在、运行和发展起着重要作用。实践中经常出现因伪造股东签名形成公司决议而产生的纠纷，伪造股东签名的行为危及股东的合法权益，破坏了公司正常的运行秩序。但我国现行法律法规缺乏规制此类行为的详细规定，法律实践中关于伪造股东会决议的案件处理也不尽相同。
有关规定：
《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
伪造股东签名的行为不仅侵犯了股东的知情权和表决权，也侵犯了股东的姓名权。关于伪造股东签名所形成的股东会决议的效力，法律实践中主要存在以下三种不同的观点：
1.决议不成立
此种观点认为，伪造股东签名作出股东会决议背离了公司决议共同行为的基本要求，本质上并非公司法人作出的意思表示，因此真正意义上的公司股东会决议并未成立。我国现行法律法规及有关规定对于股东会决议不成立的情形并未明确规定，但实践中却经常出现此类情形。有学者认为，若股东会根本没有召开，或者虽然召开但并未形成决议，而行为人伪造其他股东签名以形成决议的书面文件，或者是股东会召开后因伪造他人签名才达到形成决议所需的多数决，则股东会决议因欠缺成立的形式要件而不成立。若股东会实际召开并已形成决议，且构成该决议的多数意见所对应的股东签名真实，被伪造签名股东的意思对决议的结果不产生影响，则股东会决议系已成立。
节选自张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案判决意见：
本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力，故被告万华工贸公司股东会决议不成立。
按照上述案例的判决意见，有限责任公司召开股东会议对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。
2.决议可撤销
第二种观点认为，在股东会决议中伪造股东签名属于股东会召集程序及议事方式违法，相关股东可在规定期限内请求法院撤销。根据《公司法》第二十二条的规定，在会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形下，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。该条规定大致明确了可撤销决议的范围，但对于实践中法律适用的实际需要来说，该条规定的内容仍不够具体、细致，有学者认为在实践中，股东签名被伪造时，导致决议被撤销的具体情形主要包括：伪造未出席股东会股东的签名，或者伪造书面代理协议，参与会议投票表决，形成决议；超越授权范围，书面委托他人代为出席股东会，对于授权范围以外事项进行投票表决，公司或其他股东接受，且伪造该股东签名，形成决议的； 伪造投赞成票的股东签名，以使达到多数决，形成的会议决议；超越股东会职权的事项，伪造股东签名进行表决的，或者提案中未列明的事项，伪造股东签名进行表决的； 决议事项违反公司章程规定或者全体约定，伪造股东签名，制作的决议。
3.决议无效
第三种观点认为，因被伪造签名的股东未做出真实意思表示，故由此作出的股东会决议应属无效。
节选自马青与北京鼎诚会计师事务所有限责任公司股东会决议效力确认纠纷案判决意见：
股东会决议本属于公司股东自治内容，但在股东会决议的内容违反了法律及行政法规规定的情况下，应受到司法的规制。本案中，鼎诚会计公司于2007年12月1日做出的第一届第一次股东会决议，是在股东马青未参加也未委托他人参加会议的情况下，由案外人冒用马青签字作出的。该股东会决议剥夺了马青在鼎诚会计公司的股东身份和相关职务，干涉了马青依照自己的真实意思对其他表决事项发表意见的权利，侵害了马青的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，故该股东会决议应认定为无效。
股东签名被伪造时，导致股东会决议无效的情形一般包括：伪造股东签名制作决议且决议内容违法违规；会议审议超越股东会职权的事项，并伪造股东签名进行表决形成决议；提案中未列明的内容，伪造股东签名进行表决而形成的决议。 在上述案例中，人民法院最终以共同侵权为由认定股东会决议无效，可见，除了公司法的有关规定之外，公司股东会决议还应当受到民法通则、侵权责任法等相关法律的规制。因为伪造股东签名的行为往往会侵犯股东的姓名权、股权以及剥夺股东的知情权，有时还涉及无权处分，故在判断股东会决议是否有效时需要综合多方面因素予以考量。
综合上述观点和有关案例来看，理论和实践中对于伪造股东签名而形成的股东会决议的效力判断并未形成统一观点，相关问题仍有待深入探讨。我国现行法律法规对于这类案件的处理仍缺乏明确的规定，因此裁判机构要根据个案的具体情况进行处理。
（文章来源于：广州仲裁委员会）
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