龚生超律师担任法律顾问，为企业精准护航！
来源：广东广和律师事务所 作者：深圳律师 时间：2018-11-12
摘要：
深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第760号。原告宋某某诉被告深圳市新某文化传播有限公司及法定代表人郑某某合伙协议纠纷一案，原告要求两被告连带承担亏损责任，龚生超律师代理被告，最后法院驳回原告的全部诉求。
案情简介：
2012年11月，原告投资被告深圳市新某文化传播有限公司对外成立的教育培训机构（分校）。约定原告投资并负责财务管理，被告深圳市新某文化传播有限公司负责办理营业执照、招聘教师、广告发放、人员配置等，风险与利润共同承担，财产与资源属于双方共同所有，原告占有49.9%股份，被告占有50.1%股份。原告总投资了349610元，2012年12月分校成立，但由于租赁房屋达不到消防要求无法办理营业执照，培训机构成立后也处于亏损状态。2013年8月26日，原告与被告签订《结算协议》，双方约定分校的财产分配及协议生效后双方不再有其他任何经济往来及纠纷。原告在分校财产分配完之后另行起诉被告，要求被告深圳市新某文化传播有限公司及法定代表人向其承担亏损责任。
诉讼策略：
龚生超律师是广东广和律师事务所合伙人，深圳市新某文化传播有限公司聘请为常年法律顾问，在得知深圳市新某文化传播有限公司引进投资者时及时给予法律意见，在投资者退出时也及时给予专业意见，并形成严密的书面文件，正是由于龚律师的专业法律意见，法院最后驳回了原告的全部诉讼请求。
裁判结果：
驳回原告宋某某的全部诉讼请求。
附：龚生超律师办理本案的答辩意见及代理词
答辩意见及代理词（简要）
（2013）深龙法民二初字第760号
被告：深圳市新某文化传播有限公司、郑某全
一、被告（新某公司）为合伙经营的燕南培训中心投入了大量的物力、财力和精力，充分尽到了自己的责任。
1、燕南培训中心的房子装修、空调、桌椅等硬件设施均由被告完成，被告直接经手付款261710元。
2、被告做了大量宣传广告工作，并支出了相关费用；
3、被告精心设计策划，为燕南培训中心建立和设置了完善的制度系统。
4、被告聘请校长、招聘培训全职老师43名、招聘培训前台，开业前的所有人员的工资费用及开业当天代课老师的费用均由被告自己承担。
5、开业后被告安排有丰富经验的骨干老师到燕南培训中心负责三四个月，做了大量工作，绝大部分工资由被告支付；2013年3月后所有老师及全部工作人员的工资均由被告支付；为更好开展工作，被告聘请深圳中学的专门带培竞赛班的培训老师到燕南培训中心帮忙，相关费用均由被告承担。
二、原告除了出资及参加选房看房、财务统计外，没有尽到相应的责任。
1、被告在燕南培训中心尽心尽力之时，原告却自己到处看私房，看房、买房、装修及出租私房需耗费相当精力和时间。
2、原告告筹办婚事，结婚也耗费了相当的精力和时间。
3、原告2013年11月生产一对双胞胎，即原告在与被告签订合作合同之后即怀孕，可想而知，原告几乎没有时间和心思投入燕南培训中心。
三、被告二郑某全不是适格的被告，与原告合作的是深圳市新某文化传播有限公司，而不是被告二郑某全，虽然郑某全在相关协议和文件上签字，但其系做为被告一的法定代表人所作出的职务行为，故原告起诉郑某全属诉讼主体错误。
四、原告诉请主张被告承担亏损的依据是《合同》约定的：“开业后，甲乙双方的风险和利润共同承担”，属明显的概念错误，原告投入的三十来万元均为开业前的投资，而不是开业后的亏损，故原告无权要求被告承担此费用。
被告不否认原告在开业前投入了资金，但被告也投入了相应的资金，投入了大量的人力精力，被告精心设计策划，为燕南培训中心建立和设置了完善的制度系统，做了大量宣传广告工作，承担了开业前教师、校长等相关人员的工资和费用，并把自己的相关办学资质证件做为合作项目的要素，作出了一系列的的努力，开业前被告的投入根本不亚于原告的投入。
五、原被告已达成结算协议，双方的债权债务已全部完结。
2013年8月26日，原被告的《结算协议》第4条：“协议生效后，双方不再有其它任何经济往来及纠纷”，原被告双方已就合作项目达成协议并已履行，双方已无债权债务关系，原告无权再要求被告承担任何费用。
综上，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告：深圳市新某文化传播有限公司、郑某全
委托代理人：龚生超律师
二O一三年十一月二十九日
广和所资深合伙人龚生超律师专业法律顾问业务范围：
一、对公司业务上涉及的法律问题提供咨询意见。
对公司有关业务涉及的法律问题提供咨询意见，对重大事项涉及的法律问题进行专项法律论证，提出解决方案，为公司进行科学决策提供参考意见和依据。
二、公司经营活动中的法律风险预测、控制和管理。
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2、审核合同的签订，保障合同签订的规范性，跟进和掌握合同的履行情况，预防合同纠纷的发生；
3、其它公司经营风险防范。
三、规范和完善公司合同管理体系，建立合同管理制度，以使公司利益得到最大限度的保障。
1、制定并审核公司的法律文件包括各类合同、协议。订单、送货单、对账单和其它文件，做到专人管理和跟进，并做好归档。
2、协助人事行政部门，对企业员工入职、离职和日常管理、劳动合同的签订等方面涉及的法律问题给出相应意见，避免或减少劳资争议的发生。
四、妥善处理公司与客户之间的争议。
1．对公司与客户发生争议性质的判定：
通过对产生争议的过程进行分析，确定对方的行为属于恶意还是善意，向公司提交正确有效的应对方案。
2．依据争议性质的不同做出相应的处理方案：
（1）如果客户的行为属于善意，只是针对交易活动中某些环节产生异议，则在维护公司利益不受损害、维护合作关系的前提下，争取以非诉讼的方式妥善解决争议。
（2）如果对方的行为属于恶意，将在最短的时间内做出有效的防范措施，并且根据事态的发展做好诉讼的准备和证据的搜集，便于将来通过诉讼方式为公司争取最大的利益。
公司应收账款的处理参照以上原则处理。
通过多种方式尽最大限度地妥善处理公司应收账款，维护公司利益。
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1.参与商业谈判的方式：
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八、协助处理与相关行政机关的有关事宜
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九、担任公司代理人，参加公司各种法律纠纷的调解、仲裁或诉讼活动，制定和实施优良的应对方案，妥善处理相关法律问题。
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根据公司实际需要，发表律师声明。
受公司委托，向有关单位和个人发送律师函。
龚生超律师处理公司法律顾问事务的目标和理念：
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